ثبت شرکت با مسئولیت محدود

 

 | ثبتت شرکت ها |  ثبت شرکت با مسئولیت محدود |  ثبت شرکت

تعریف شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود نوعی شرکت است که بر خلاف شرکت تضامنی، مسئولیت هر یک از سهامداران در مورد بدهی‌های شرکت محدود به مبلغ سرمایه‌گذاری شده در شرکت است و در صورت عدم کفایت مجبور نیستند اموال شخصی خود را در این راه مصرف نمایند.
به زبان ساده‌تر در صورتی که شرکت ورشکسته شود و نتواند جوابگوی طلبکاران باشد تنها سرمایه سهامداران از بین می‌رود و طلبکاران نمی‌توانند باقی‌مانده مطالبات خود را از اموال شرکای شرکت مطالبه کنند. در نام شرکت باید عبارت ‹‹‌با مسئولیت محدود›› ‌قید شود. شرکت با مسئولیت محدود در ایران تنها با حداقل دو شریک قابل ثبت است و هر گونه نقل و انتقال سهام آن تنها از طریق دفتر اسناد رسمی امکان‌پذیر است. همچنین اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکا باشد، والا شریکی که اسم او در شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی خواهد داشت.

تفاوت ها و شباهت های بین شرکت های سهامی خاص و با مسئولیت محدود

شباهت‌ ها

  • در شرکت سهامی خاص و بامسئولیت محدود شرکت در افزایش سرمایه اختیاری است.
  • حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص یک میلیون ریال است.

تفاوت‌ ها
  • در شرکت با مسئولیت محدود تعداد شرکاء حداقل 2 نفر و در شرکت سهامی خاص تعداد سهامداران حداقل 3 نفر است.
  • درشرکت سهامی خاص حداقل 35% سرمایه باید نقدا دریکی از شعب بانک‌ها تودیع و گواهی مربوطه ارائه و 65% درتعهد سهامداران باشد. در شرکت با مسئولیت محدود باید کل سرمایه تحویل مدیر عامل شرکت شده و مدیر عامل اقراربه دریافت نماید و ارائه گواهی بانکی دال بر انجام این امر ضرورت ندارد.
  • انتخاب بازرس اصلی و علی البدل درشرکت سهامی خاص اجباری ولی در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
  • مدت مدیریت در شرکت سهامی خاص حداکثر دو سال و قابل تمدید است و در شرکت با مسئولیت محدود مدیران شرکت برای مدت نامحدود انتخاب می‌شوند. همچنین مخیر خواهند بود که مدت مشخصی برای مدیران در اساسنامه شرکت مقرر دارند.
  • انتخاب روزنامه کثیر الانتشار درشرکت سهامی خاص برای درج آگهی‌های دعوت شرکت در سهامی خاص الزامی و در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
  • شرایط احراز حد نصاب در مجامع عمومی درشرکت سهامی خاص سهل تر و در شرکت در مسئولیت محدود با توجه به نوع شرکت مشکل‌تر است.
  • مجامع عمومی در شرکت سهامی خاص توسط هیات رئیسه‌ای مرکب از یک نفر رئیس، دو نفر ناظر و یک نفر منشی که از بین سهامداران انتخاب می‌شوند، اداره می‌گردد. در شرکت با مسئولیت محدود مجامع عمومی شرکت توسط هیات نظار در صورتی خواهند بود که تعداد شرکاء آن از 12نفر بیشتر باشد.
  • سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی‌شود و شرکاء فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات هستند.
  • مدیران در شرکت سهامی خاص الزاما بایستی سهامدار بوده یا تعداد سهام وثیقه مقرر در اساسنامه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارند. مدیران در شرکت با مسئولیت محدود به صورت موظف یا غیر موظف که از بین شرکاء یا از خارج انتخاب می‌شوند، انجام وظیفه خواهند نمود.
  • تقسیم سود در شرکت سهامی خاص به نسبت تعداد سهام و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه شرکاء تقسیم خواهد شد و در شرکت با مسئولیت محدود می توانند در اساسنامه ترتیب دیگری برای تقسیم سود مقرر دارند.
  • حق رای در شرکت سهامی خاص به تعداد سهام در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه خواهد بود.
  • تقویم سهم الشرکه غیر نقدی در شرکت با مسئولیت محدود توسط شرکاء صورت می‌گیرد. شرکاء در این خصوص دارای مسئولیت هستند. تقویم آورده غیر نقدی در شرکت سهامی خاص با کارشناسان رسمی دادگستری خواهد بود.
 

معایب و محاسن شرکت با مسئولیت محدود

معایب 
  • بعضی از بانک‌های خصوصی به این شرکتها وام نمی‌دهند.
  • معمولا نمی‌توان با این شرکت در مناقصات دولتی شرکت کرد.
محاسن 
  • فقط نیاز به 2 عضو اصلی دارد.
  • هر سال نیاز به معرفی اعضاء و همچنین تنظیم صورت‌جلسه، تایید و ثبت آن ندارند.
  • شرایط شرکت با مسئولیت محدود

  • انتقال سهم الشركه به موجب سند رسمی خواهد بود.
  • حداقل تعداد شركا در شركت مسئولیت محدود دو نفر خواهد بود.
  • حداقل سرمایه در شرکت مسئولیت محدود با توجه به رویه و حداقل مبلغ دریافت حق الثبت یك میلیون ریال است.
  • هیات نظار مركب از ٣ نفر بوده كه از بین شركا برای مدت یك سال انتخاب می‌شوند و اعضای هیات نظار نبایستی عضو هیات مدیره شركت باشند.
  • هر یك از شركا به نسبت سهمی كه در شركت دارد در مجامع دارای رای خواهد بود. اساسنامه شركت می‌تواند ترتیب دیگری مقرر نماید.
  • روابط شركا شركت تابع مقررات اساسنامه و تقسیم سود به نسبت سرمایه شركا است. اساسنامه شركت می‌تواند ترتیب دیگری برای تقسیم سود مقرر دارد.
  • در هر شركت با مسئولیت محدود كه تعداد شركا بیش از ١٢ نفر باشند باید دارای هیات نظار بوده و هیات نظارت لااقل سالی یك مرتبه مجمع عمومی شركا را تشكیل دهد.
  • تصمیمات راجع به شركت باید به اكثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود و اگر در دفعه اول این اكثریت حاصل نشد باید تمام شركا مجددا دعوت شوند و در این صورت تصمیمات به اكثریت عددی شركا اتخاذ می‌شود. اگر چه اكثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد، اساسنامه شركت می‌تواند ترتیب دیگری برای حد نصاب مجامع مقرر دارد.
  • مدیران شركت كلیه اختیارات لازم را برای نمایندگی و اداره شركت خواهند داشت، مگر اینكه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد.
  • شركت بوسیله یك یا چند نفر مدیر كه به صورت موظف یا غیر موظف از بین شركا یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدود معین می‌شوند، اداره می‌گردد.
  • سهم الشركه شركا نمی‌تواند به شكل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم و بی اسم و غیره درآید و سهم الشركه را نمی‌توان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده ای از شركا كه لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اكثریت عددی نیز داشته باشند.
  • كلیه شركا نسبت به قیمتی كه در حین تشكیل برای سهم الشركه‌های غیر نقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند.
  • در شركت نامه باید صراحتا قید شده باشد كه سهم الشركه‌های غیر نقدی هركدام به چه میزان تقویم شده است و هر شركت كه برخلاف این ماده تشكیل شود باطل و از درجه اعتبار ساقط است.
  • سعی شود در نام شركت از نام شركا استفاده نشود. اسم شریكی كه در نام شركت قید شود حكم شریك ضامن در شركت تضامنی را داشته و در بدو امر مسئول پرداخت كلیه قروض و تعهدات شركت خواهد بود.

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود

  • دوبرگ شرکت نامه
  • دو نسخه از اساسنامه
  • دو برگ تقاضانامه‌ ثبت شرکت‌ها با مسئولیت محدود
  • دو نسخه صورت‌جلسه‌ی مجمع عمومی مؤسسین و هیأت مدیره
  • فتوکپی شناسنامه‌ شرکا و مدیران و ارائه‌ مجوز از مراجع ذیصلاح در صورت نیاز