ثبت شرکت های تضامنی

 

 | ثبتت شرکت ها |  ثبت شرکت با مسئولیت محدود |  ثبت شرکت

انتخاب و عزل مدیر در شرکت های تضامنی

شركت تضامنی توسط حداقل یك مدیر كه شركا از میان خود انتخاب می‌نماید، اداره می‌شود. مدیر مزبور ممكن است شخصی غیر از شركا بوده و از خارج انتخاب شود. (ماده ١٢٠ق.ت)
در صورتی كه مدیران از بین شركا بدون قید در اساسنامه انتخاب شده باشند با توجه به شرایط اساسنامه به اتفاق آرا سایر شركا قابل عزل بوده و می توان او را با شرایط پیش بینی شده در اساسنامه و یا با تصمیم اكثریت شركا عزل کرد.
در صورتی كه عزل مدیری بدون دلیل موجه باشد، مدیر معزول حق مطالبه ضرر و زیان را از شركت خواهد داشت.
مدیر یا مدیران مندرج در شركت‌نامه قابل عزل نبوده و حق استعفا مگر با توافق كلیه شركای شركت تضامنی را ندارند.
در صورتی كه مدیر یا مدیران در اساسنامه انتخاب شده باشند، ممكن است طبق اساسنامه نسبت به تغییر مدیر یا مدیران مذكور عمل شود.
اگر مدیر یا مدیران در شركتنامه یا اساسنامه انتخاب نشده ولی انتخاب آنان بعدا صورت گرفته باشد، در این صورت شركا می‌توانند مدیر یا مدیران فوق را معزول نمایند. بدیهی است مدیر یا مدیران حق استعفا خواهند داشت.

محدودیت اختیارات مدیر

مدیر شركت تضامنی برای اینكه بتواند شركت را در مقابل اشخاص ثالث متعهد سازد باید به نام شركت و در حدود اختیارات خود اقدام و اتخاذ تصمیم نماید. درغیر این صورت شخصا مسئول تعهدات مزبور خواهد بود.
در دو مورد به محدودیت اختیارات مدیر یا شریك شركت تضامنی به طور صریح اشاره شده است:
محدودیت انجام عملیات تجارتی (ماده ١٣٤ ق.ت)
در جبران ضررهای وارده به شركت تقسیم سود ممنوع است. (ماده ١٣٢ ق.ت)

مسئولیت مدنی مدیر شركت:
مسئولیت مدنی مدیران در مقابل شركت از مقررات پیروی می‌نماید و مسئولیت مدنی مدیر در مقابل شركا، تابع اصول كلی حقوق مدنی بوده كه در باب تسبیب و قانون مسئولیت مدنی پیش بینی شده است. بالاخص در مواردی كه قلمرو اختیارات مدیران در اساسنامه تعیین شده است.
  • .
 

تقسیم سود

منافع درشركت تضامنی به نسبت سهم الشركه بین شركا تقسیم می‌شود، مگر آنكه شركت‌نامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد. لیكن تادیه هر نوع منفعت به شركا تا زمانی كه كمبود سهم الشركه شركا به علت زیان‌های وارده جبران نشده باشد ممنوع خواهد بود. (مستفاد از مواد ١١٩ و ١٣٢ ق.ت)
  • موارد انحلال شرکت های تضامنی

• در صورت تراضی تمام شركا
• در صورت تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده شركت تضامنی
• در صورت فوت یا محجوریت یكی از شركا و قید این امر در اساسنامه
• در صورتی كه ورشكست شده باشد (ورشكستگی توقف از پرداخت دیون است)
• شركت برای انجام هدفی تاسیس شده و آن امر انجام گردد و یا انجام آن غیر مقدور باشد .
• در صورتی كه احدی از شركا بنا به دلایلی از محكمه درخواست انحلال كرده و محكمه آن دلایل را موجه دانسته و حكم به انحلال شركت بدهد.
• شركت برای مدتی معین تشكیل و آن مدت منقضی شده و قبل از انقضای اخرین روز صورت‌جلسه تمدید مدت تحویل اداره ثبت شركت‌ها نشده باشد.
• در صورتی كه احدی از شركا ورشكست شود و سهم ورشكسته در شركت از منافع كافی برای پرداخت دیون وی نباشد، می‌توانند تقاضای انحلال شركت را نمایند؛ مشروط بر اینكه شش ماه قبل قصد خود را بوسیله اظهارنامه به اطلاع شركت رسانده باشند. در این صورت سایر شركا می‌توانند قبل از صدور رای قطعی دایر بر انحلال شركت با پرداخت طلب طلبكاران (تاحد دارایی مدیون) یا با جلب رضایت آنان به طرق دیگر از انحلال شركت جلوگیری بعمل آورند.
• در صورت انحلال شركت احدی از شركا یا خارج از شركا به عنوان مدیر تصفیه انتخاب خواهد شد.
• هر كس كه به عنوان شریك ضامن وارد شركت تضامنی شود، متضامنا با سایر شركا مسئول پرداخت قروضی خواهد بود كه قبل از ورود وی حاصل شده و اعم از اینكه تغییری در اسم شركت داده یا نداده شده باشد. چنانچه شركا قراری فیمابین برخلاف فوق نموده باشند این قرار در مقابل اشخاص ثالث كان لم یكن خواهد بود ( ماده ١٢٥ ق ت) در صورت فوت یا محجوریت یكی از شركا بقای شركت منوط به رضایت سایر شركا و قائم مقام متوفی خواهد بود. ( مواد ١٣٩ و ١٤٠ ق ت)
• در صورتی كه احدی از شركا شركت را فسخ نماید و وفق اساسنامه اجازه این كار را داشته باشند.
• هر گاه شركت تضامنی منحل شود تا زمانی كه دیون شركت از دارایی آن پرداخت نشده باشد هیچكدام از طلبكاران شخصی شركا حقی در آن دارایی نخواهند داشت. اگر دارایی شركت برای پرداخت قروض كافی نباشد طلبكاران شركت حق دارند بقیه طلب خود را از تمام یا فرد فرد شركای ضامن مطالبه نمایند. ولی طلبكاران شركت بر طلبكاران شخصی شركا حق تقدمی ندارند ( ماده ١٢٦ ق ت) و در صورتی می‌توان شركا را برای وصول طلب تحت تعقیب قرار داد كه شركت منحل شده باشد.